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ストックオプションとは

ストックオプションとは

ストックオプションとは、会社が社員に対して、予め決められた価格で自社株を買うことができる権利のことを言います。

【ストックオプション体験談】億万長者への道・損しない行使周りの解説

この記事は下記のような方におすすめです!

  • ストックオプション制度とは何かを知りたいと考えている人
  • ストックオプション制度を1円も無駄にしないで行使したいと考えている人
  • ストックオプション制度を持っている状態で転職を検討している人

この内容は実際に ストックオプション制度によって多額の金額を受け取ったAさんの実話 を元に書いています。ネットには書かれにくい細かな部分についても言及をし、詳細に制度の特徴を記載しています。

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結論、本記事は「ストックオプションとは何か」を伝え、この制度で知るべきこと、そして行使(制度を利用すること)する際に気を付けておくべき点を網羅して解説していますので、可能な限り「損」をしない行使ができるようになります。

ストックオプション制度とは、どんな制度なのか

    ストックオプションとは
  1. 株式会社の従業員や取締役が自社株を予め定められた価格で取得できる権利
  2. 優遇された価格で株式を取得できる(株を売ると利益がでる可能性が高い)
  3. 株を得る制度ではなく、株を購入できる権利を指す
  4. 株の売買タイミングによっては利益が乏しい場合もあり一定のリスクは存在する

また 一般的には上場をするともともとの株価が跳ね上がり、高値で取引をされるようになります。

本制度は 上場前などに、従業員に対して一定の優遇金額で自社の株を買える権利 ストックオプションとは を付与します。

しかし、 ストックオプション制度を持っている場合には、予め決めた金額で購入することができる ため、大きな差額が生じるようになり、株価の上昇分だけ利益として得られるようになる制度です。

ちなみに、ストックオプション制度に近しい制度として社員持株会というものがあります。詳細については下記を参考にしてみてください。

良いことだらけの制度か?【社員持株会メリット・デメリットを解説】 こんな方の悩みに解決する記事を書いています 新しく入った会社で社員持株会という制度があるんだけど、どんなものなのかわからないので活用ができていない。 ストックオプションとは 社員持株…

制度の特徴

貢献度に応じて付与される株は異なるのが一般的

  • 役職に応じて「購入可能数」が定められる事が多い
  • 行使金額は会社によって様々
  • ストックオプションは社員全員に付与されるわけではない(もらえない人も存在)

役職に関係することとして、勤続年数がありますが「勤続年数の平均値は何年?参考にすべきなのか?【数値の意味を解説】」にてまとめていますので併せてご覧ください。

リクナビ2022の新卒サイトの調査によると、求人票にストックオプションの制度が記載をされている企業数は2021年8月時点で【2477社】に及ぶことが分かります。

出典:リクナビ2020 ストックオプション・社員持ち株制度あり条件検索 出典:2021年3月通期IPO社数(SBI証券)

ただ、下記のデータからも分かる通り、残念なことに上場を迎えられる企業は一部で年間を通じて、 約80〜90社程 しか上場を迎えることができていないようです。

ストックオプションとは?制度の仕組み、メリット・デメリットを紹介

ストックオプションの記事

ストックオプションとは


ストックオプションとは、会社が社員に対して、予め決められた価格で自社株を買うことができる権利のことを言います。

インセンティブ制度の1つ

ストックオプションはインセンティブ制度の1つです。インセンティブ制度とは、社員にモチベーションを持って働いてもらうための仕組みのことを言います。インセンティブ制度には、営業パーソンが売上実績に応じて基本給に上乗せして給与がもらえる制度や、個人の成果に応じて表彰される表彰制度などがあります。また、個人の実績に限らず業績に応じて利益が付与されるストックオプション、従業員持株会などもあります。

新株予約権との違い

ストックオプションとよく似た言葉に新株予約権というものがあります。ストックオプションとは新株予約権の1種です。新株予約権を有した人は、その会社の株式を予め決められた価格で買うことができます。つまり社員でなくても権利を有します。ストックオプションも同じ意味合いですが、ストックオプションの場合は会社が社員に対する報酬として、インセンティブ制度として位置付けているところが違います。

ストックオプションの歴史

ストックオプション制度の仕組み

ストックオプション制度の仕組み


ストックオプション制度の仕組みについて、具体的に確認していくことにしましょう。

決められた期間内に決められた価格で株式を買える

ストックオプションの仕組みは、予め決められた価格で自社株を買えるということです。ただ、いつでも買えるのかというとそういう訳ではなく、期間が定められています。決められた期間内に決められた価格で自社株を買えるのがストックオプションです。

ストックオプションの権利を行使する

事例:株価が上がった時

会社の業績が伸びて1株あたり3,000円に株価が上昇したとします。その時にストックオプションの権利を行使すれば1株あたり1,000円で3,000円の株を買うことができます。1,000株なら100万円で300万円の価値を持つ株を購入することができるということ。直ぐに売却すれば、300万円-100万円で、200万円の利益を得ることができるということです。

事例:株価が下がった時

ストックオプションのメリット

ストックオプションのメリット


ストックオプションは、インセンティブ制度の1種だと書きました。インセンティブ制度は社員のモチベーション施策です。従って、ストックオプションがあることで社員はモチベーションを高めて仕事をすることができるようになります。具体的に解説します。

人材の確保や流出防止

ベンチャー企業に限りませんが、株価の上昇が見込めそうな企業であればストックオプションを行使することで賃金増を期待できるのですからストックオプションが人材の確保に繋がったり流出防止に繋がったりします。

従業員の動機付けやエンゲージメントの向上

ストックオプションを行使して利益を得るには、会社の業績が向上していかなくてはなりません。つまり社員は、会社の業績向上のために働くようになります。業績向上のために働いていけば、ストックオプションで利益を得ることができるからです。つまり会社の業績向上のために働くことが自らの利益を得ることに繋がるのです。ストックオプションがあることで社員の仕事に対する動機付けが高まることに繋がります。

また、ストックオプションによりエンゲージメントの向上にも繋がります。どうしたら会社の業績が向上するか考える中で、会社への帰属意識、絆などを高めることができるからです。

従業員と株主の利害関係が一致する

株主は自らの利益向上のため、自分の会社の業績が上向くことを望んでいます。ということは、ストックオプションがあれば社員と株主の利害関係は一致することになります。近年、株主重視より社員重視と言われてきていますが、それでも株主の発言権は大きく無視できない存在です。従って、社員と株主の利害関係が一致することはストックオプションを考える上で、重要なメリットと言えます。

ストックオプションのデメリット

ストックオプションのデメリット


ストックオプションにもデメリットがあります。2点、紹介していきます。

権利を行使した人材の流出

ストックオプションによって株式の売買に成功すれば利益を被ることができます。うまく売買すれば、その利益額が大きなものになることもあるでしょう。社員が利益を得られる一方で、会社にとっては社員の流出に悩まされることもあります。例えば、社員のエンゲージメントが大して高まらないうちに、その社員がストックオプションの権利を行使して大きな利益を得た場合、社員が退職してしまうこともある訳です。

株価が上がらないと動機付け・エンゲージメント向上に繋がらない

ストックオプションによって社員が自社株を売買して利益が出れば、動機付け・エンゲージメント向上に繋がります。しかし、それはそもそも株価が上がったら…という前提がなければなりません。株価が低迷したまま放置しておくような会社は、株価が上がりようがありませんから、そもそも、ストックオプションによる動機付け・エンゲージメント向上は望めません。

ストックオプションのまとめ


年功的な賃金増が見込まれなくなる中、しっかりと業績を上げて会社の業績に貢献した社員に対して、固定的な賃金だけでなくストックオプションのように社員の頑張りに貢献できる仕組みは、社員を喜ばせ、会社への愛着・帰属意識を高めることに繋がります。人材を確保し、繋ぎとめるためにも、ストックオプションの導入を検討してみてはいかがでしょうか。

米国税務の基礎、ストックオプション

法定ストックオプション(Statutory Stock Options

報償型ストックオプション(Incentive Stock Options, ISO)

  • 特別保有期間(Holding Period)が過ぎてから売却
  • 株式を取得して1年以上が経ってから売却

従業員株式購入プラン(Employee Stock Purchase Plans, ESPPs)

譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units, RSU)

尚、IRSは権利確定まではRSUを有形資産とは見做しておらず、原則的には権利付与時に所得税を前払いするIRC Section 83(b)の選択をする事はできません。IRC Section 83(i) Qualified Equity Grantsの選択など非常に複雑ですので必ず専門家にご相談ください。

非法定ストックオプション(Nonstatutory Stock Options

容易に決定される公正市場価値

容易に決定されない公正市場価値

Vesting periodが定められている場合

Vesting Periodという特定制限付き非法定ストックオプションの場合、オプションを行使するときに、Code Section ストックオプションとは 83(b)を選択することにより行使時に受け取った株式の公正市場価値から支払額を差し引いたものを通常所得に含める選択をすることが出来ます。

ストックオプションとは

ストックオプションの相続税評価の計算方法

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1.ストックオプションの相続税評価の計算方法

1-1.ストックオプションとは

1-2.評価方法が決められているストックオプション

① 無償で付与されたもの(『会社法』第2条第21号の規定による)
② ストックオプションとは 対象の株式が上場株式、あるいは気配相場等のある株式(登録銘柄及び店頭管理銘柄、公開途上にある株式など)
③ 課税時期(相続開始時)に権利行使期間内にあるもの

1-3.ストックオプション評価の計算方法

ストックオプションの価額=(課税時期における株式の価額(*)-権利行使価額)×取得できる株式数

(*)「課税時期における株式の価額」の評価方法
課税時期における株式の価額は、以下の①~④までの価額のうちもっとも低い価額によって算定します。
① 課税時期(相続開始日)の終値
② 課税時期が属する月の終値の月平均額
③ 課税時期が属する月の前月の終値の月平均額
④ 課税時期が属する月の前々月の終値の月平均額

ストックオプションはどのように機能するか (a16z)

資本政策表(「キャップ」テーブル)には、会社の株主全員の持分が反映されます。創業者、オプションを有する従業員、もちろん投資家も含まれます。ほとんどの人にとって、会社への実際の持分比率を知るのに必要なのは、完全希薄化後株式数と、各種類の株主に関する幅広い所有状況に加えて、その他多少の情報だけです。完全希薄化後株式数基本株式数に対して)とは、全ての既存株式の合計数に、オプション、ワラント、未発行オプションなど、最終的に株式に転換され得る資産を加えたものです。

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しかし、これはまだ持分の話の出発点にすぎません。会社の持分比率に関する分析は、特定の時点にしか当てはまらないからです。時間と共に、様々な要因が完全希薄化後株式数を増加させます。オプションの新規発行、買収、新しい資金調達条件などにより、持分比率が低下する可能性があります。当然ですが、時と共にオプション数が増加することで、Refresher GrantsまたはPerformance Grantsを通した利益を得られることもあります。しかし分子が変化すると、必ずそれに対応して分母が変化します。

資金調達の記録

  • 当初発行価格とはその名の通り、投資者が株の購入で支払った一株当たり株価をいいます。この価格により、各時点で様々な機関投資家が考えていた会社の価値を知ることができます。
  • 転換価額とは、優先株が普通株に転換される際の一株当たり株価をいいます。「優先」株は通常投資家が保有するもので、その他の「普通」株にはない特定の企業統制権や残余財産優先分配権が付属しています。

従業員オプションの権利行使価額(株式を実際に保有するのに必要な一株当たり株価)は、優先株を保有する最も最近の投資者が支払った当初発行価格より低い価格であることも多いです。価値の差の大きさは、特定の権利や会社の全体的な成熟性に依存します。外部の査定会社は「409a評価」(内国歳入庁の税法の条項名に由来します)と呼ばれる評価を行い、正確な価格を判断します。

希薄化

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完全希薄化後株式数の増加数は、資金調達での新規発行株式数に等しいです。新たに2万株が完全希薄化しました。つまり、従業員が保有するオプション100株による持分比率は、会社の100/2万すなわち0.5%に相当します。最初の1%より低下しています。しかし…その持分の価値は大きく上昇しています。一株当たり株価が1000ドル、出資額は 100株 * 1000ドル/株 ストックオプションとは = 10万ドル になりました。

希薄化は様々ですが、共通するのは、多数の投資家を対象とする希薄化防止策を伴うという点です。基本的なアイデアは、もし会社が将来のラウンドで資金調達を行う価格が、現在投資家が参加しているラウンドの価格より低い場合、投資家に追加で株式を発行することで、将来の価格低下から保護するというものです。(追加される株式数は方式に応じます)

希薄化防止策(しばしば加重平均法と呼ばれます)の多くは、従業員に対する希薄化が比較的弱いです。投資家の保護が控えめだからです。一方、フルラチェットと呼ばれる希薄化防止策では、他の株主に影響が及びます。投資家が過去のラウンドで支払った価格が、現在のラウンドで支払われる新しい価格(低い価格)に等しくなるよう、100%の調整を行うというものです。したがって、仮に投資家が過去のラウンドで一株2ドルで1000万株を購入し、その株価が現在のラウンドで一株当たり1ドルまで下落した場合、その差額を相殺するために2倍の株式数が付与され、合計2000万株を保有することになります。それに応じて、完全希薄化後株式数が1000万株増加します。保護を受けていない株主(従業員を含む)は、まさにこの時点で希薄化されたことになります。

ちなみに、これは単に理論的なものではありません:私たちはフルラチェットの効果をSquare のIPOで見ています。Square の IPOでは、シリーズE投資家が株式の追加発行を受けました。投資家が最初に株式を購入した際の価格と比べ、IPO価額が半分だったからです。

残余財産優先分配権

一部の投資家は、持ち株に残余財産優先分配権を付属させることがあります。残余財産優先分配権とは、単純にいえば、会社売却など流動化イベントが発生した場合に、投資家が他の株主(オプションを保有する従業員のほとんどを含みます)より先に投資額を回収できというものです。

残余財産優先分配権の仕組みを説明するために、例に話を戻しましょう。会社が1億ドルで売却されたという想定です。シリーズA投資家(会社に1000万ドル投資し、持分比率が50%)は、売却により1000万ドルを回収する(残余財産優先分配権)か、企業の価値の50%を保有する(50% * 1億ドル = 5000万ドル)かを選ぶことができます。投資家は当然ながら5000万ドルを取るので、それ以外の普通株・オプション保有者の株主価値は、5000万ドルになります。

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それでは、例で売却額が1500万ドル(1億ドルではなく)だった場合を想定しましょう。以下の表の通り、シリーズA投資家は1000万ドルの残余財産優先分配権を選択します。なぜなら、経済的持分(50% * 1500万ドル = 750万ドル)が、残余財産優先分配権を行使した場合の金額より小さいからです。これで、普通株・オプション保有者の持分は、5000万ドルから500万ドルまで下落します。

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シナリオ3。行使され得る残余財産優先分配権には、契約条件によって様々な種類があります。ここまでは、1倍の非参加型優先分配権の説明でした。投資家は、投資金額の1倍、または企業の持分比率に基づき得られる金額の高い方から選択するしかありません。

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最後に、「二重取り」と俗に呼ばれる参加型優先分配権を付与された場合どうなるか見てみましょう。

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1500万ドルのシナリオでは、普通株・オプション保有者が受け取る金額はさらに低くなります。なぜなら、シリーズA投資家が残余財産優先分配権の1000万ドルに加えて、残りの500万ドルの50%を受け取り、合計1250万ドルの分配を受けるので、他の株主が受け取る金額がわずか250万ドルしか残らないからです。

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IPO

しかし、IPOの強制転換条項はガバナンスの問題に見せかけた経済的な問題であり、注目に値します。強制転換条項は、誰がIPOを承認するかを決める言語です。多くの場合、優先株主が1つの株式クラスの株主として投票し、IPOを承認します。優先株主の票を合計した結果、大多数を獲得した側の勝利です。一人一票が保証されるので、会社にとって良い抑制となります。ただし、各優先株主の発言権は会社への持分比率に応じます。

ISO対NQO(および権利行使期間)

一般的に、最も好ましい種類のオプションは、株式報酬型ストックオプション(ISO)です。ISOでは、オプションの権利行使価格とその公正な市場価格の差額について、行使時に税金を支払う必要がありません(ただし、代替最小税額が課される場合があります)。ISOとは要するに、スタートアップの従業員が対象株券を売却するまで、税金の支払いを延期できるということです。権利行使日から1年間保持すると(かつ付与日から2年間)、キャピタルゲイン税制措置の対象になります。

非法定オプション(NQO)は、株式を長期保持することを選んだとしても、権利行使時に税金を支払う必要があるという点で、ISOより好ましくありません。税額は権利行使日に基づき計算されるため、従業員は過去の、より高い株価に基づく税額を課されます。株価が後に下落する場合でもです。

M&A

  • シングルトリガーでは、単一の「トリガー」イベントに基づき、権利未確定オプションが繰上確定します。このシナリオでは、会社の買収がそれに当たります。よって、従業員は新しい雇用主のもとに留まるか否かに関わらず、権利確定から利益を得ることができます。
  • ダブルトリガーでは、買収が発生するだけでは繰上権利確定の条件を満たしません。従業員が新しい会社にオファーを受けていないか、または職務が前の企業と全く異なるという条件を満たす必要があります。

* * *
先にも述べた通り、報酬と持分比率に関する事柄はすべて、信頼の構築と舵取りが本質です。その手段として、教育、コミュニケーション、透明性が用いられます。また、米国証券取引委員会の重要な規則がここで影響を及ぼします:規則701、従業員ストックオプション発行の免除(Rule 701, the exemption for issuing employee stock options)。この規則によれば、一年のオプション発行額が約500万ドルまでの場合、会社は付与対象者にオプションプランの写しを提供する必要があります。会社の年間発行額が500万ドルの制限を超えると、プランの重要な条件内容やリスク因子、2年分のGAAP財務諸表などの概要情報も提供する必要が生じます。素晴らしいことです。

著者紹介

Scott Kupor は Andreessen Horowitz のマネージング・パートナーで、当事務所の運営全般を担当しています。2009年の設立以来、Andreessen Horowitz に勤務し、3名の従業員から150名以上の従業員へ、また3億ドルの運用資産から100億ドル以上へと急成長を遂げてきました。

Andreessen Horowitzに入社する前は、Hewlett PackardでSoftware-as-a-Serviceのバイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャーを務めていました。Opswareの買収の一環で2007年にHPに入社し、カスタマー・ソリューション担当シニア・バイス・プレジデントを務めました。この役職では、プロフェッショナル・サービス、技術的なプリセールス、カスタマー・サポートなど、顧客とのやり取りをグローバルに担当していました。Scott は、オプスウェアの設立直後に入社し、財務計画担当バイス・プレジデントや企業開発担当バイス・プレジデントなど、数多くの管理職を歴任しました。これらの職務では、2001年の新規株式公開と同時に、同社のプライベート・ファイナンス活動を指揮しました。スコットはまた、同社のアジア太平洋地域での事業を開始し、同社の複数の買収の実行を指揮しました。

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